一场收购与反收购的较量

  不论分股还是不分股，要处理好控股权与利益关系。可设为只有股权而没有决策权，防止把老大赶走。

  一方是中国最大的试验机企业，一家只有12年历史的中国非公有制企业新三思公司。

  MTS在全球的销售额有4亿美金，新三思在中国的销售额仅为0.32亿美金（约2.3亿人民币），双方的实力差距至少在10倍以上。因此，MTS在2008年轻而易举的全资收购了新三思公司。

  但戏剧性的变化在于MTS公司收购了新三思公司之后，新三思公司的创始人兼董事长黄志方不甘束手就擒，以其一个人的力量发起了一场收购与反收购的较量。

  一手创建的公司被美国人收购，黄志方犹如在到达了辉煌的顶峰后突然被人从峰顶推了下来，他拒绝了美国人开出的优惠条件，毅然决定再来一次创业，晚上独自在居住小区内的花园里漫步，望着满天的星星，自己对自己说：“这是一个人的战争”。

  黄志方曾经带领几个部下爬过深圳蛇口的大南山，当大家爬上去之后又走下山来，已经走到了山脚下，大家感到意犹未尽，三言两语商量之后，决定再爬一次，结果又爬了上去，然后才从容不迫地走下山来。

  黄志方说，我根本就没有想到，那次偶然的两上两下的爬山经历竟然在自己职业生涯当中重现。

  三思纵横深圳总部靠近大门的墙上写着企业二十一条军规，让人感受到强烈的战斗气息。这些军规是董事长黄志方亲自写的，这位历经风雨的中年男人，语气中透露出自信和傲慢。

  黄志方由公务员下海经商，一开始就当董事长，他的商业知识都是靠自己摸索。“我不相信任何别人的经验，任何事情都要用自己的眼睛看，靠自己去感觉，去思考。” 黄志方通过看书、讨论来研究管理，经常自己跟自己讨论，“为什么要这么干？” “怎样才能干好？” 最开始，黄志方自己订立管理人员制度和员工工资，然后就这样实行，其实自己心里也打鼓，究竟靠不靠谱。但这些制度一直很好地被沿用至今。

  “企业家是教不出来，而是天生的。” 然而，一贯自信心爆膨的黄志方却在股权上摔了一跤。这一跤差点让他翻不了身。三年前，由于股权分散，作为董事长的他没有掌握绝对控股权，被其他股东联合起来逼迫将已经成为行业龙头的企业“新三思”卖给了外资。

  可是，令所有人都没想到，失去自己企业的黄志方，再次从零起步，暗地里实行系列计划，重新创办了一家企业“三思纵横”，跟被收购“新三思”对抗，并逐渐占据上风。收购“新三思”，已经列入黄志方的计划。如果成功实现，形势就发生了戏剧性的逆转。

  讲述这个故事的过程中，黄志方抽完了一包烟，深邃的眼光时常静止，仿佛又置身于当时那场惊涛骇浪的商战之中。

  黄志方最开始搞了个贸易公司，第一年挣了5万。第二年一个很偶然的机会，天水三思的几个朋友拿了个搞试验机的项目找他入伙，他们啥都没有，但有技术。黄志方不懂这玩意，见他们都说好，就糊里糊涂地跟着一起干，公司取名“新三思”，商标“sans”。

  黄志方也不爱这个行业，心想就陪你们干个三五年，还是回到自己的贸易老本行。公司从没想过要做多大，在黄志方看来，公司有个三五十号人，一年营业500万左右，哥们几个一年能分个十万、八万就很不错了。

  事实上，新三思是国内试验机行业起步很晚的一家民营企业，然后进去之后才发现这个行业的规律和秘密——这个行业的人都不会干。“新三思”以后起之秀的迅猛之势超越了一家又一家国内的其它试验机企业，仅仅八年就跃过亿元大关，只用了十年就成为了行业龙头企业。

  黄志方说，中国的民营企业生命实在短暂，从新三思诞生到新三思被收购，从1996年到2008年，仅仅过了十二年。回忆起过去的辉煌历史，自己在市场上率领部下金戈铁马、纵横驰骋，黄志方特别的兴奋，但跳跃的思维很快就把他拉回到现实当中。

  为什么公司在如日中天的时候会被美国人收购呢？为什么公司不选择上市呢？黄志方说，公司发展到了一个阶段，尤其是一个比较辉煌的阶段，创业团队的各个成员心态都已发生了很大的变化，有的人从开始就没有什么远大志向，只是抱着挣钱发财的想法，这也是无可厚非的事情，有的人觉得革命已经成功，不愿意继续卖命苦干，希望可以平稳度日享受生活了，各种原因不一而足。恰好公司的股份结构又不合理，给了美国公司一个可乘之机。

  “新三思”在创业初期，稳定下来的为5个人。第一大股东黄志方占股25%，第二大股东20%，最少的2%。当时，对于股权分配，也没太当回事，大家嘴上说一下，然后就去工商部门办手续。后来，公司实行股权激励，分两期在员工里面挑了10个骨干，吸纳为新股东，另外分了些股份给基层员工。最终，十五个股东占股85%，员工占股25%。黄志方的股份稀释为18%。

  公司一开始就实行股份制，不像其他企业绝对控股。但正是由于股权分散，作为董事长的黄志方并没有掌握绝对控股权，被另外的股东联合起来逼迫将慢慢的变成了行业龙头的企业“新三思”卖给了外国公司。黄志方后来总结：不论分股还是不分股，要处理好控股权与利益关系。可以设置只有股权而没有决策权，防止把老大赶走。

  试验机行业的全球局势是，欧美市场基本定型了，中国、印度、俄罗斯等几个新型市场还处在增长之中，市场还没有瓜分定型。几个巨头要想继续拓展市场，只有把目标放在中国，最快速和最有效的方法就是收购兼并了。在众多觊觎者中，全球试验机行业的龙头企业美国MTS，十几年前在中国就设有办事处，它图谋捷足先登。

  在收购对象选择上，国企因为体制问题，操作起来很麻烦。而作为国内行业龙头的民企“新三思”账目清晰，年销售额两亿多元，发展迅猛，正在准备上市。MTS开出十分诱人的收购条件——3亿多元的现金收购，全部现金支付。

  在巨大利益的诱惑下，十多个股东产生了意见分歧，一部分人想卖，一部分人不想卖，还有一部分人无所谓，处于中立。三方人数大约各占三分之一，相互争执。作为董事长的黄志方，卖厂相当于卖掉自己一手带大的儿子，当然坚决不同意。

  2007年，新三思已经开始运作上市，黄志方希望股东们将目光放长远，一旦上市成功，公司和个人都可以获得巨大的收益。但在劝慰说服的过程中，黄志方犯了一个大错，为了让大家更好地理解上市，他特地请来深圳一家券商给股东们上课，然而，这家券商在了解公司的真实情况之后，欣喜若狂，他们非常明白这样一家公司的价值，但是为了在IPO之前降低券商财务投资的成本，抬高自己的工作价值，故意夸大了政策、财务等风险，使得本来就倾向于卖的股东们听了后，吵得更凶了，“这么麻烦，卖了算了。”

  由于几个要卖的股东搅局，公司已被搅得鸡犬不宁，人心惶惶，这些一心要卖掉公司的股东甚至威胁不惜要打烂公司分家。原来处于中立的中间派被搅得心烦意乱，也动摇了，反过来劝黄志方，“卖了算了。”

  人心已经散了，黄志方倍感心灰意冷，觉得强行没有意义了，于是明确宣布，不再管理公司的任何事务，公司卖掉与自己无关，卖多少钱与自己无关，毅然转身回家了。

  签字那天，美国人和另外的股东早早地在一间咖啡屋里面等着。“我一进去，就能感觉到他们那种迫不及待的氛围，公司股东一方和美国公司一方，都眼睁睁地看着我，似乎恨不得按着我的手签字，我的心里是既悲愤又难受……”。黄志方永远记得那一天——2008年4月28日。

  合同书上的收购资金黄志方看都没看，这对他来说毫无意义了，只是个数字而已。签完字后，美国人迫不及待地赶当天的飞机回去报喜了。

  在黄志方最后签字之后，公司被美国公司收购了，但是，黄志方个人还没有和美国公司签署任何协议，包括对他的禁止约束协议和聘用协议。

  美国人想当然地认为黄志方一定会在高官厚禄的吸引下为美国人做事，接下来的重要任务是解决一山难容二虎的问题，为此，他们专门聘请了一家管理顾问公司，前来中国处理收购新三思之后的黄志方如何与美国公司在中国地区的总裁之间的管理关系，该给黄志方一个什么样的高管职位。

  黄志方拒绝了为美国人打工的可能，明确说，我永远都不可能拿MTS的名片。公司被收购我是被逼无奈的，但是我个人是不会卖的。

  美国人三番五次找黄志方商谈，让他签署三份个人合同——保密合同，不竞争合同，不拉拢原下属合同。黄志方都拒绝了，为了彻底吓退对方，黄志方开了一个高价，要求一份合同一百万美金，三份共三百万美金。显然这个条件超出了美国MTS公司当初的财务计划，对方不肯答应，说董事会授权的最高金额是五十万美金，事情就这样僵持不下。

  黄志方开始谋划东山再起，那一段时间，他一直跟朋友和律师讨论，探讨着美国人还会用什么办法来控制自己？自己又应该用什么招来摆脱美国人的控制？

  在僵持了一个月之后，无可奈何的美国人终于决定放弃，当黄志方从美方的代表口中听到：美国总部可优先考虑但暂时还不是最终决定，黄志方可以不签署这些合同。

  “哇！我心里狂喜啊，这下自由了。”黄志方听到这一条消息后表面依然装出平静的样子，但是内心却是一阵狂喜，“我对自己太了解了，我肯定能重新站起来。”那一天黄志方非常深刻。

  心急的美国MTS犯了两个严重性的错误，一是在签署收购协议的时候，并没有把收购公司的协议和对黄志方的竞业限制协议捆绑在一起，约定同时生效，由此给了黄志方个人充分的谈判空间和故意开出高价的机会；二是竟然没做好品牌调查，他们居然不知道珠海有一家掌握“三思”中文商标权的企业。这两点为黄志方的东山再起，提供了有利条件。

  珠海三思有两个商标，中文“三思”和英文“SUNS”。在国内销售，当然是使用中文“三思”商标让客户接受度高。得知美国MTS方面放弃与自己签个人协议的第二个月，2008年7月，黄志方迅速与珠海三思签订收购协议，支付定金200万，总收购额三百万。珠海三思成立于2002年，是个只有五十人的小企业，连年亏损，陷入困境的老板急于脱手，还怕黄志方反悔。“我是看准他的心理了。”黄志方说。

  2008年8月8号，双方正式签订收购合同，9月24日，黄志方带了八个人进驻接收。10月7日，黄志方任命的总经理到珠海三思上任。2009年1月15日，黄志方在法律上完成收购珠海三思的一切手续，2月中旬对外发布收购消息，4月7日开产品发布会，一套快速而紧促的组合拳，在行业内产生了轰动。

  黄志方特意选择在9月24日进驻珠海三思，比MTS进驻新三思还要早了3天，这是具有深刻含义的日子。

  黄志方此前一年之内的系列行动都是秘密进行，没有跟任何人透露过，为了保密，更是为避免美国MTS捣乱。

  黄志方以珠海三思为基础，重新招募了一批员工，一些原来“新三思”的老员工，包括一些高管，听说黄志方东山再起，纷纷放弃了美国公司的优厚待遇，前来投奔，加盟三思纵横。因为产品一样，黄志方去找原来的渠道和客户时，他们都愿意支持真正的民族品牌。与此同时，被收购的“新三思”，在美国MTS的主导下，成本高昂，效率低下，市场占有率不断下降，据称，美国MTS全球亏损了1个多亿。企业不景气，慢慢的变多的员工跑到黄志方这边来了。

  2009年5月份，三思纵横开始筹备上海分公司，7月1号正式开业，整个公司当年销售额2200万，去年业绩又翻了一番，达到五千万。今年，有可能突破亿元。

  黄志方的目标是，三年内上市，在中国做老大，接着打到国外，五年时间在整个世界做到前四，五位。而收购原来的企业“新三思”只是在小计划内。

  许多人认为黄志方东山再起仅仅是为了出一口气，黄志方自己的解释是，我用十年的时间把这行业带动起来了，行业内的人没人不知道我。但这个辉煌太短了，犹如一颗流星一样，我希望我能在这个行业闪耀的时间更长一些。另一方面，我自己一直喊民族品牌，结果却被外资收购了，不打倒它，重新收购回来，别人会骂我卖国贼啊！